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五矿发展股份有限公司关于修订本公司《章程》的公告(临2019-50)
2019-11-22

五矿发展证券代码:600058;;证券简称:五矿发展;;公告编号:临2019-50

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司(以下简称公司)于20191121日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件,结合公司经营发展实际情况,拟对《五矿发展股份有限公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下表所示:

原章程内容

修订后章程内容

第八条  总经理为公司的法定代表人。

第八条  董事长为公司的法定代表人。

第十三条  公司的经营宗旨:以市场为导向,以贸易为基础,以客户为中心;精心运筹,科学管理,诚实守信,回报股东,服务社会;为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。

第十三条  公司的经营宗旨:以市场为导向,以贸易为基础,以客户为中心;精心运筹,科学管理,诚实守信,回报股东,服务社会;为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。

第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十五条  公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十条  公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十条  公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人以及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。

公司业务应独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

第四十五条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

第四十五条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司住所地所在城市适宜召开股东大会的其他地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会采用网络参加会议方式的,应通过证券登记结算机构或证券交易所提供的有关可靠系统进行,并根据系统确认股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:原则上在公司住所地,也可以在董事会或者会议通知确定的其他地点股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第七十条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第八十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举二名以上董事的应当实行累积投票制,选举二名以上监事时可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少,决定当选人选。

第八十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少,决定当选人选。

第九十八条  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事会成员中可以有1名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

第九十八条  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,董事任期届满,可连选连任。董事会成员中可以有1名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

第一百二十二条  如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第一百二十二条  公司董事会下设审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百二十四条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百二十四条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。2名及以上独立董事均认为资料不完整或者论证不充分的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百三十三条  董事长行使下列职权:

(五)董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体,本章程第一百二十七条董事会权限中的第(一)、(三)、(十五)、(十七)项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报,凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时,董事会有权召开董事会会议,经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

第一百三十三条  董事长行使下列职权:

(五)董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体,本章程第一百二十七条董事会权限中的第(一)、(三)、(十五)、(十七)项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报,公司重大事项应当由董事会集体决策。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。必要时,董事会有权召开董事会会议,经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

第一百三十七条  董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等;并应于会议召开5日以前通知各董事和监事。

第一百三十七条  董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等;并应于会议召开5日以前通知各董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百四十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票

第一百四十三条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,在公司存续期间,保存期限不少于10年。

第一百四十三条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,在公司存续期间,保存期限不少于10年。

第一百四十五条  公司董事会可以按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事的比例和任职条件应符合本章第二节的规定。

第一百四十五条  公司董事会下设审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,其中独立董事的比例和任职条件应符合本章第二节的规定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百四十七条  审计委员会的主要职责是:

(一)监督及评估外部审计机构工作;

(二)指导内部审计工作;

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(四)评估公司内控制度的有效性;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通;

(六)公司关联交易控制与日常管理,对重大关联交易提出报告(必要时可聘请专业中介机构进行审计);

(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百四十七条  审计委员会的主要职责是:

(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司内部控制;

(五)公司关联交易控制与日常管理,对重大关联交易提出报告(必要时可聘请专业中介机构进行审计);

(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百四十八条  提名委员会的主要职责是:

(一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;

(三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;

(四)对须提请董事会聘请的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

第一百四十八条  提名委员会的主要职责包括:

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;

(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议;

(四)对须提请董事会聘请的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

第一百五十条  各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百五十条  各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

 

第一百五十二条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第一百五十二条 公司设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

第一百六十二条  公司设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,经总经理提名后由董事会聘任或解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。

第一百六十二条  公司设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,经总经理提名后由董事会聘任或解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百六十四条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十四条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十六条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)行使法定代表人的职权。

(十一)董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十六条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百七十一条  公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

 

第一百七十一条  公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。

公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。

第一百七十四条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十四条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司可以设立外部监事。

第一百八十三条  监事会行使下列职权:

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

第一百八十三条  监事会行使下列职权:

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 

本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。《五矿发展股份有限公司章程》(修订稿)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

               五矿发展股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十二日

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