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五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告(临2019-51)
2019-11-22

五矿发展证券代码:600058;;证券简称:五矿发展;;公告编号:临2019-51

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l 本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

l 五矿发展股份有限公司(以下简称公司五矿发展)过去12个月内曾与实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称中国五矿)、控股股东中国五矿股份有限公司(以下简称五矿股份进行过日常关联交易;截至目前,公司受托管理中国五矿及其下属公司海外公司股权,委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权;过去12个月内,公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

l 本次关联交易由公司第八届董事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

 

一、关联交易概述

公司控股股东五矿股份与河钢集团有限公司(以下简称河钢集团)、中国二十二冶集团有限公司(以下简称二十二冶集团)、中冶赛迪工程技术股份有限公司(以下简称中冶赛迪)共同出资建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目(以下简称五矿曹妃甸项目项目)。各方出资设立中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司(以下简称五矿曹妃甸控股公司),并以该公司作为平台开展后续项目投资建设与运营工作,五矿股份持有五矿曹妃甸控股公司74.36%股权。

为了更有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同,综合考虑五矿曹妃甸项目的战略意义和行业影响等因素,五矿股份拟将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理,五矿发展拟同意接受该委托。双方拟签订股权委托管理协议,在托管期限内,五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前,公司受托管理中国五矿及其下属公司海外公司股权,委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权;过去12个月内,公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

本次关联交易由公司第八届董事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

 

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

五矿股份为公司控股股东,与本公司构成关联关系,五矿曹妃甸控股公司为本公司控股股东所控制的企业。

(二)关联人基本情况

公司名称:中国五矿股份有限公司

法定代表人:国文清

企业性质:其他股份有限公司(非上市)

注册资本:2,906,924.29万人民币

注册地点:北京市海淀区三里河路5

主要股东:中国五矿集团有限公司

经营范围:黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;矿山、建筑工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;房地产开发与经营;建筑安装;物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;广告展览、咨询服务、技术交流;对外承包工程;自有房屋租赁。

截至20181231日,五矿股份资产总额为4,286.97亿元,净资产为484.86亿元,2018年度实现营业总收入2,238.61亿元,净利润-48.60亿元。

 

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

公司控股股东五矿股份与河钢集团、二十二冶集团、中冶赛迪共同出资设立五矿曹妃甸控股公司,建设五矿曹妃甸项目。本次关联交易为公司受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%股权,不会导致本公司合并报表范围变更。公司受托管理标的公司的基本情况如下:

公司名称:中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司

法定代表人:吴庆余

股权结构:五矿股份持股74.36%,河钢集团持股5.64%,二十二冶集团持股10%,中冶赛迪持股10%

注册资本:79,389万元

成立时间:2018125

注册地点:唐山市曹妃甸工业区金岛大厦C座三层C305

主营业务:销售:煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品(危险化学品除外);煤炭、焦炭、铁矿石、黑色金属及有色金属加工(危险化学品除外);普通货物仓储服务;机械设备租赁;货物或技术进出口(国家禁止或需要审批的货物和技术进出口除外);从事冶金技术、新材料技术、新能源技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理服务;国际、国内贸易代理服务。

(二)交易标的合作方基本情况

1、河钢集团

公司名称:河钢集团有限公司

法定代表人:于勇

注册资本:2,000,000万人民币

成立时间:20080624

注册地点:石家庄市体育南大街385

主营业务:对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括:钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易;房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业);冶金技术研发及咨询服务;资产租赁;钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售;自营和代理商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止经营的除外);货物装卸搬运;餐饮服务。

2、二十二冶集团

公司名称:中国二十二冶集团有限公司

法定代表人:张会清

注册资本:270,000万人民币

成立时间:19970401

注册地点:唐山丰润区幸福道16

主营业务:建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包叁级、铁路工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包贰级、矿山工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包特级、石油化工工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级;地基基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、港航设备安装及水上交管工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级;建筑行业甲级;冶金行业甲级;工程测量、不动产测绘:地籍测绘、房产测绘;桥式起重机制造;承包境外建筑、公路、铁路、电力、矿山、冶金、石油化工、市政公用、机电、地基基础、建筑装修装饰、建筑机电安装、钢结构、电子与智能化、港航设备安装及水上交管、输变电工程和境内国际招标工程(凭资质经营);上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;货物进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);建筑机械设备租赁;节能技术推广服务;冶金专用设备、制冷设备、空调设备、电气机械设备、仪器仪表的安装、调试、维修;以下范围限分支经营:电气产品组装、销售;普通货运、大型物件运输;砼结构构件制造、销售;商品混凝土制造、销售(限装配式建筑分公司的住宅产业化项目经营)。

3、中冶赛迪

公司名称:中冶赛迪工程技术股份有限公司

法定代表人:肖学文

注册资本:114,320.3927

成立时间:20030318

注册地点:重庆市渝中区双钢路1

主营业务:从事建设项目工程咨询,工程设计,对外承包工程,施工图设计文件审查,工程造价咨询,建设项目环境影响评价,城市规划编制,重庆市政府公益性项目建设管理代理,环境污染治理,冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包,金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售,销售化工产品(不含危险化学品)、金属材料、仪器仪表,对外贸易经营业务(以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经营),按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。

(三)项目概况及实施方案

五矿曹妃甸项目旨在河北唐山曹妃甸地区建立集保税混矿、多品种精混及粗混、融资监管、交割堆存及矿石交易服务功能于一体的综合性交易中心。五矿曹妃甸控股公司持有曹妃甸港矿石码头股份有限公司35%股权,持有五矿唐山矿石发展有限公司65%股权。五矿唐山矿石发展有限公司注册资本为73,650万元,拟投资建设700万吨/年非保税精混加工混矿产能,项目总投资86,530万元。

 

四、托管协议的主要内容

五矿发展拟与五矿股份签订《中国五矿股份有限公司与五矿发展股份有限公司关于中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有限公司之股权委托管理协议》。协议主要内容如下:

(一)托管期限

1、托管期限为三年,自本协议签署之日起开始计算,但本协议另有约定除外。托管期限届满,经双方一致同意,可延长本协议所述的托管期限。

2、如因股权变更等原因导致五矿股份不再控股五矿曹妃甸控股公司的,则自五矿股份不再控股之日起,双方终止关于标的股权的委托管理。

3、托管期限内,任何一方有权向另一方书面提出终止本协议,经双方协商一致的,可终止本协议;若双方无法协商一致的,自书面提出之日起三个月后,本协议自动终止。

(二)托管费用

1、双方同意,在托管期限内,五矿股份按每年50万元的价格向五矿发展支付管理费。

2、首个管理费计费年度为自本协议签署之日起至满一年之日止。自本协议签署后30日内,五矿股份应将首年管理费支付至五矿发展指定的银行账户。此后各年的管理费,均应于相应管理费计费年度的起始日起30日内,由五矿股份将该年度管理费一次性支付至五矿发展指定的账户。为免疑义,如因本协议终止或任何其它原因导致管理费计费期间不满一年的,则按照该计费期间实际管理的天数按日计算管理费,五矿发展多收取的管理费应退还给五矿股份。

(三)权利和义务

1、五矿股份支持五矿发展合理行使托管权,原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为。

2、五矿股份有权知悉五矿发展如何行使托管权,当五矿发展在行使托管权过程中违反法律、法规时,五矿股份有权制止并要求五矿发展予以纠正。

3、未经五矿股份事先书面同意,五矿发展不得转让本协议项下的权利义务。

4、五矿股份应当按照本协议向五矿发展支付托管费用。

 

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

综合考虑曹妃甸项目的战略意义和行业影响等因素,五矿股份拟将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理。相关安排有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同,将对公司的经营产生积极影响。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

 

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易由公司第八届董事会第十四次会议审议通过,2名关联董事回避表决,其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

 

七、上网公告附件

(一)五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

(二)五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

(三)五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

 

特此公告。

 

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十二日

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